卡斯特（Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与卡斯特结下不共戴天之仇。在逮捕卡斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知卡斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。 为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的卡斯特的脸换在自己身上，去假扮卡斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。 卡斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩…

　　江湖艺人变脸王孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……