该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红、黄翠凤与周双珠心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。相比外面的世界，这里的男女更加原始更加赤裸，然而，赤裸与原始也可理解为透明——正是此种透明，使得他们的关系相比普通男女，更加天真、自由与鲜活。

由澳门的一宗命案开始，名妓张美玲（张艾嘉）被发现在酒店房中刺杀了前度男友中村（鹤见辰吾）在审判的过程中，发现了中村与美玲十年前的一段不可告人 的往事，更发现美玲与夜总会经理白兰（姚炜）之间暧昧的关系，而白兰中村亦为了美玲而造成终身遗憾的错误。 “海上花”是杨凡导演的影片中戏剧原素最丰富的一部，其中有刻骨铭心的异性恋，有暧昧缠绵的女同性恋，有贩毒与吸毒者的矛盾，有妓女与鸨母之间的冲突。 女主角张艾嘉在本片中的表现被尊敬为当年最优雅的演出，日本男主角鹤见辰吾以极其浪漫的姿态风靡不少女性观众，而姚炜则成为中国电影史上女同性恋的经典人物。 主题曲：“海上花”则囊括几乎当年所有港台音乐大奖，并成为词曲罗大佑，主唱甄妮音乐事业上的新里程。