影片的故事发生在1950年代的洛杉矶，米基·洛克饰演的小号手奈特被带到沙漠，并且脑袋上被一只枪顶着。恰好一位土著“从天而降”解救了他，从此他踏入了一个不那么真实的世界。他遇见了梅根·福克斯饰演的莉莉，一个货真价实的天使，她的工作是在马戏团表演空中飞人。奈特疯狂地爱上了她，他试图劝服她相信真实的生活比活在别人的幻想中复杂得多……

　　波兰电影导演杰西在法国为电视台拍摄影片时陷入困境。他不仅严重超支，丧失灵感；而且这部叫做“情欲”的片子变得死气沉沉苍白无力。电影摄制组下榻的旅馆为汉娜所拥有。她和米歇尔同住。米歇尔自己开工厂，最近解雇了清洁工伊莎贝拉。汉娜和伊莎贝拉都为导演杰西所着迷，旅店的女仆都辞去工作，争做临时演员。人们问导演影片的故事何在：女人们宽衣解带，临时演员在场外互相爱抚。导演感到纳闷：为什么一定要有故事呢？ 　　一个摄制组在一个村子里拍片，导演未能为影片找到合适的光线。拍摄工作耽搁下来。为影片投资的人都感到焦虑不安，更何况这部名为《情欲》的影片没有什么故事情节……在当地的工厂里也发生了冲突，老板解雇了一个想要成立工会小组的女工。这位女工希望导演对她的问题发生兴趣，而导演希望摄制组所住旅馆的老板娘在他的影片演出。工作和情欲交织在一起……